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  • 公司法修正草案提请审议 "护盘式"回购将合规合法

      10月22日,十三届全国人大常委会第六次会议开幕,会议将审议国务院关于提请审议公司法修正案草案(下称“草案”)的议案。草案拟进一步修改完善公司股份回购制度,充分发挥公司股份回购制度积极作用。证监会主席刘士余表示,对公司法有关股份回购的规定进行修改完善,为当前形势下稳定资本市场预期等,提供有力的法律支撑,十分必要。

      此次公司法的修订主要聚焦上市公司股份回购层面,修订内容包括三方面:一是补充完善允许股份回购的情形;二是适当简化股份回购的决策程序,提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限;三是补充上市公司股份回购的规范要求。

      业内人士指出,草案增加“上市公司为避免公司遭受重大损害,维护公司价值及股东权益所必需”到回购情形,让上市公司以“稳定股价”为缘由回购股份更加合规合法。

      “护盘式回购”将合规合法

      分析认为,若经人大常委会审议通过,A股上市公司回购股份适用情形增加至7种,不仅可以进行“护盘式回购”,还允许回购后库存,回购实施的决策程序也将大大简化。

      中国人民大学商法研究所所长刘俊海在接受媒体采访时表示,在资本市场低迷情况下,上市公司回购股份可以为市场提供买多力量,同时这也是上市公司自信的表现。

      此次公司法的修订主要聚焦上市公司股份回购层面,修订内容包括三方面:一是补充完善允许股份回购的情形;二是适当简化股份回购的决策程序,提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限;三是补充上市公司股份回购的规范要求。

      业内人士指出,草案增加“上市公司为避免公司遭受重大损害,维护公司价值及股东权益所必需”到回购情形,让上市公司以“稳定股价”为缘由回购股份更加合规合法。

      中国政法大学教授、中国商法学研究会会长赵旭东表示,“护盘”是一种通俗说法,实际上是指维持资本市场稳定,保障股票正常交易。通过回购股份可以优化资本结构,稳定上市公司控制权和管理,进而回报投资者。

      公司或被允许将回购股份“库存”三年

      此次修法一个关键点就是库存股制度,明确公司因特定情形回购的本公司股份,可以以库存方式持有??獯娣绞匠钟芯褪欠⑿性谕獠⑽竟啥钟械墓善?,通过回购等方式由公司重新获得,保留在公司账上的股票。

      草案规定,公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,以及上市公司为避免公司遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,不必经股东大会决议。

      同时,因上述情形收购本公司股份的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

      有媒体报道称,通过股份回购来抑制过度投机、平抑股市大幅波动的作用机制中,库存股的运用是一个非常重要的因素,库存股使公司可以灵活地调控流通股的数量,从而有利于公司合理股价的形成。

      此外,为防止上市公司滥用股份回购制度,引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为,草案增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务,除国家另有规定外,上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。

      将为A股带来积极影响

      证监会主席刘士余表示,对公司法有关股份回购的规定进行修改完善,为当前形势下稳定资本市场预期等,提供有力的法律支撑,十分必要。

      业界普遍认为,股份回购制度的完善进入立法程序将为A股带来积极影响。专家介绍,从境外成熟市场经验看,股份回购制度是公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段。

      刘士余在作草案说明时指出,股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段,已是资本市场的一项基础性制度安排?!霸谧芙崾导?、借鉴国外有益做法的基础上,对公司法有关股份回购的规定进行修改完善,为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量,特别是为当前形势下稳定资本市场预期等,提供有力的法律支撑,十分必要?!绷跏坑啾硎?。

      华金证券分析师谭志勇表示,虽然今年我国股票回购金额大幅攀升,但较美国去年全年的5300亿美元差距较大,当前股票回购条件较严苛,市场渴求放松股票回购约束。

      谭志勇指出,随着法律修订的落地,证监会层面具体细则的出台,股份回购将在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面发挥较大作用,成为促进资本市场稳定健康发展的主要制度安排。

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